Друштво со ограничена одговорност - Јура Индивидуел
на 09/10/2020 од Пиа Мол во корпоративното право
Закон за трговски друштва не смее да се занемари во контекст на правна обука. Честопати, законот на друштвото со ограничена одговорност претставува порта кон проблемите на законот за обврски или законот за сопственост. Но, не само самата ГмбХ, туку и претпријатието пред основањето и пред ГмбХ можат да отворат важни проблематични области.
Основањето на компанија со ограничена одговорност се одвива во три фази, поради што претпријатието за основање, пред-ГмбХ и ГмбХ мора да бидат одделени едни од други. Оваа разлика е особено важна и при полагањето, бидејќи се применуваат различни регулативи во зависност од фазата во која се наоѓа темелот.
I. Претсновачката компанија
Некој зборува за претпријатие пред основач во периодот пред потпишувањето на договорот за партнерство и пред да се изврши упис во трговскиот регистар. Компанијата пред основач е обично граѓанско-правно партнерство (GbR). Ако веќе постои комерцијална трговија во согласност со Дел 1 II од Германскиот трговски законик (ХГБ), тоа е ОХГ. Целта на претпријатието пред основањето е да го склучи асоцијаторот. Бидејќи претпријатието за основање е GbR или OHG, застапувањето и одговорноста на компанијата пред-основач се засноваат на прописите на GbR според 705 фунти. Партнерите се солидарно одговорни пред доверителите директно и без ограничување. Застапеноста се определува според 14 714 BGB, според кои секој поединечен партнер е овластен да го застапува. Сепак, оваа регулатива може договорно да се менува така што само сите акционери можат да дејствуваат заедно. Истото важи и за ОХГ според 125 I, 126 I HGB.
II.Вор-ГмбХ
Тоа е пред ГмбХ, ако е склучен акти, но компанијата сè уште не е заведена во трговскиот регистар. Според Дел 11 I GmbHG, компанијата како таква сè уште не постои во овој момент. Според Х.М., тоа веќе не е делумно правно GbR или OHG, туку целосно правно здружение на лица sui generis. Регулативите на законот за ГмбХ се веќе применливи, под услов соодветната регулатива да не бара упис во трговскиот регистар.
1. Застапеност
Претставата се базира на 35 § GmbHG аналогно. Сепак, застапеноста на управните директори е ограничена на оние правни трансакции што се однесуваат на целта на компанијата. Целта на компанијата е да ја регистрира компанијата во трговскиот регистар.
2. Одговорност
Во контекст на одговорноста на Vor-GmbH, има смисла да се направи разлика помеѓу одговорноста на самата Vor-GmbH, одговорноста на лицето кое постапува во поединечен случај и одговорноста на акционерите.
а) Одговорност на Vor-GmbH
Откако Vor-GmbH е веќе целосно легална, т.е. во состојба да влезе во права и обврски, самата Vor-GmbH одговара за обврските кон доверителите.
б) Одговорност на актерот
Според II 11 II GmbHG, лицето кое постапува е одговорно лично и солидарно пред да се регистрира компанијата. Вршителот на должноста е таа што работи во име на Vor-GmbH (извршен директор). Нормата на II 11 II GmbHG експресно се применува само пред GmbH да биде заведена во трговскиот регистар. Целта е да се обезбеди соодветна сигурност на доверителите во случај да не се изврши упис, а средствата на компанијата се недоволни. Со уписот во трговскиот регистар, личната одговорност на агентот истекува целосно.
в) Одговорност на содружниците
Соодветната лична одговорност на акционерите не е регулирана со закон. Ова, сепак, би сугерирало дека понатамошната заштита би била во интерес на доверителите, бидејќи одговорноста според § 11 II GmbHG е тогаш залудна доколку управните директори не се ликвидни. Сепак, ова е во спротивност со фактот дека износот на одговорност кон доверителите е само имотот на компанијата на кој имаат право акционерите основачи. Ова исто така ја разјаснува волјата да сакате да бидете одговорни како претходна GmbH, а не лично. Судската пракса во овој момент постигна компромис и е во прилог на пропорционална, неограничена внатрешна одговорност. Акционерите на Vor-GmbH одговараат без ограничување за сите загуби што не се покриени со активата на компанијата до износот на основната главнина. Сепак, одговорноста не постои директно кон доверителите, туку само внатрешно кон компанијата. Оваа таканаречена „одговорност за покривање на загубата“ има за цел да осигури дека компанијата навистина го има на располагање својот основен капитал барем во времето на нејзината регистрација.
III. Компанија со ограничена одговорност
Ако компанијата е конечно заведена во трговскиот регистар, се создава GmbH (сп. 11 I G GmbHG). Со влегувањето, сите права и обврски, како и побарувањата и обврските на Vor-GmbH автоматски се пренесуваат на компанијата со ограничена одговорност.
1. Правен капацитет на друштво со ограничена одговорност
Според § 13 I GmbHG, GmbH има целосна правна способност како правно лице. Тој е носител на права и обврски и затоа може да стекне и имот и други стварни права на земјиште и да тужи и да биде тужен на суд. Поради својата правна способност, GmbH може да стане партнер и во други компании (на пр. GmbH & Co. KG).
2. Застапеност
Судската и вонсудската застапеност на GmbH е регулирана во § 35 I 1 GmbHG. Компанијата потоа е застапувана од управниот директор. Дејствата на управниот директор се доделени на GmbH според § 31 BGB. Доколку има неколку извршни директори, тие се заеднички овластени да застапуваат во согласност со Дел 35 II 1 GmbHG, освен ако со асоцијацијата не се регулира нешто различно.
3. Одговорност
Во однос на одговорноста, мора да се направи разлика помеѓу одговорноста кон доверителите и одговорноста кон самата компанија.
а) Одговорност пред доверителите
Според § 13 II GmbHG, личната одговорност на акционерите е исклучена. GmbH со своите средства на компанијата е одговорна пред доверителите исклучиво и без ограничување. GmbH е одговорен за обврските на GmbH и Vor-GmbH.
б) Одговорност кон друштво со ограничена одговорност
Според Дел 43 II GmbHG, управниот директор одговара пред самата компанија доколку ја прекрши својата обврска. Тој исто така е одговорен за штета во согласност со I 280 I BGB на компанијата ако прекрши обврска од договорот за вработување.
Престанокот на GmbH се одвива во два чекора. Прво се случува растворањето, а потоа се заокружува GmbH (ликвидација).
I. Распуштање на друштво со ограничена одговорност
Распуштањето на компанијата е регулирано со 60 фунти. GmbHG. Особено, § 60 I GmbHG ги специфицира причините за ослободувањето. Понатамошните причини за престанок можат да бидат регулирани во асоцијативот во согласност со Дел 60 II GmbHG. Распуштањето треба да се запише во трговскиот регистар според § 65 I GmbHG.
II.Ликвидација
Според Дел 66 GmbHG, ликвидација е процес на ликвидација на GmbH што се одвива по распуштањето. Ликвидацијата завршува кога ликвидацијата е заведена во трговскиот регистар во согласност со Дел 74 I 1 GmbHG и компанијата е избришана во согласност со Дел 74 I 2 GmbHG.
слични објави
Напишете нешто убаво за написот.
Функцијата за коментар за жал е деактивирана.
Телефон за итни случаи
Испит е неизбежен? Нашиот телефон за итни случаи: (0173) 20 56 303
Папка со информации за нарачки
Нарачајте еден денес папка со бесплатни информации со сите важни факти!
Кафе торта
Бесплатен разговор на локација по ваш избор. Кафето и тортата се на нас.