Друштво со ограничена одговорност (ГмбХ) • Дефиниција Гејблер Виртшафтлексикон

Корпорација со своја правна личност, со неограничена одговорност со своите средства.

ПРОВЕРЕНО ЗНАЕЕ
Над 200 експерти од науката и практиката.
Повеќе од 25.000 клучни зборови на Интернет бесплатно.
Оригиналот: Гејблер Виртшафтлексикон

Преглед

последните посетени дефиниции.

Содржина

Правни основи

Закон во врска со GmbH (GmbHG) во верзија од 20.05.1998 со подоцнежна измена Од голема важност се промените што ги претрпе GmbHG преку законот за модернизирање на законот за GmbH и борба против злоупотребата (MoMiG).

Рок/одговорност

Корпорација со своја правна личност, со неограничена одговорност со своите средства. Акционерите се одговорни само на компанијата; тоа е ограничено на правење депозити и какви било дополнителни плаќања. Особено одговорност на управниот директор на GmbH, кој според §§ 43 II, 3; 64 реченица 1 GmbHG може да се користи за одговорност конкретно во случај на прекршување на должноста што влијае на состојбата со капиталот на GmbH. За реченица од 64 фунти 1 GmbHG и за одговорноста на GF за плаќања од GmbH по рокот на несолвентност, видете BGH, пресуда v. 18 октомври 2010 година, II ЗР 151/09. Статут на асоцијација со широк опсег, понекогаш приближувајќи кон општо партнерство (ОХГ).

За значењето на статутот на здружението или на здружението, видете прекршување на здружението.

Основен капитал

Во основа најмалку 25.000 евра, по придонес на капитал најмалку 1 евро (5 фунти GmbHG). Само 1 евро основен капитал е неопходен за новововедената претприемачка компанија заради MoMiG (§ 5a GmbHG).

Резолуција за зголемување или намалување на капиталот бара мнозинство од три четвртини од гласовите дадени, бидејќи тоа вклучува измена и дополнување на членот на асоцијацијата (сп. II 53 II реченица 1 GmbHG). Во случај на намалување на капиталот, три објави во весниците на компанијата со повик за доверители, задоволство или обезбедување на доверителите, регистрација на решението за намалување по завршувањето на годината на блокирање од третото објавување (Дел 58 GmbHG). Ова е различно со таканареченото поедноставено намалување на капиталот.

Воспоставување и трансфер на акции на компанија

GmbH е основана од едно или повеќе лица со склучување на договор за партнерство во нотарска форма. § 2 Ia GmbH, воведен со MoMiG, нуди одредени олеснувања за воспоставување на некомплицирани стандардни почетни компании со употреба на примерок протокол, кој исто така е предмет на заверување на нотар.

Потребна е 25-процентна исплата на капитал, вкупно најмалку половина од минималниот основен капитал (§ 7 GmbHG). Соодветноста на сите придонеси во натура (тие не се можни во деловна компанија) мора да бидат презентирани во извештајот за формирање на компанија и, кога компанијата е пренесена во компанијата, мора да бидат наведени годишните резултати за последните две финансиски години. Горенаведеното е поедноставено за претприемничката компанија (§ 5a GmbHG), видете исто така според Законот за модернизација на законот за ГмбХ и борба против злоупотреба (MoMiG).

GmbH се создава со записот во трговскиот регистар. Пред влезот, тоа е форма на компанија sui generis како (пред-компанија), постои таканаречена агентска одговорност според § 11 II GmbHG. Воспоставување можно за која било законски дозволена цел; Профитабилноста не е неопходна.

Статутот мора да содржи: име на компанија, седиште на компанијата, предмет на компанијата, износ на основна главнина, придонеси на акционерски капитал. Амандмани само со мнозинство од 3/4 од дадени гласови.

Посебна карактеристика на името на компанијата на претприемничката компанија: Таа мора да содржи додаток во компанијата што укажува на нејзино ограничување на одговорноста (§ 5a I GmbHG).

Одговорност на основачот слична на одговорноста на АГ. Компанијата и управниот директор се солидарно одговорни ако се дадени неточни информации заради основање на компанијата.

Акциите на компанијата можат да се пренесат според прописите во §§ 15, 16 GmbHG: За ова е потребен нотарски договор. Во однос на списокот на акционери надграден од MoMiG (§ 40 GmbHG), исто така е можно стекнување со добра волја под услови на of 16 III GmbHG.

органи

1. Управните директори се внатрешно обврзани со договор за вработување (договор за услуги, 11 611 GB BGB). Одредени трансакции се можни само со одобрување на собранието на акционери. Однадвор со неограничена моќ на репрезентација. Општа застапеност за неколку управни директори; Индивидуално застапување е дозволено и според статутите итн. Управните директори можат истовремено да бидат и акционери (компанија од еден човек). Често изземање на управниот директор од забраната за само-договарање според 1 181 BGB. Ако управните директори се „изгубат“ и ова доведе до недостаток на лидерство, акционерите треба да стапат во функција како пасивни претставници; во случај на несолвентност, тие се дури и активно обврзани да поднесат барање за несолвентност (Дел 35 I реченица 2 GmbHG, Дел 15 а III ИнсоО).

2. Состанок на акционери: а) Тој треба да утврди утврдување на годишните финансиски извештаи и употребата на резултатите, побарувачката за плаќање на придонесите на капиталот, отплатата на дополнителните придонеси, откупот и поделбата на акциите, назначувањето, разрешувањето, испитувањето и разрешувањето на управните директори, назначувањето на овластените потписници, Застапување на компанијата против управните директори. Одговорноста на собранието на акционери (задолжително за резолуции за измени и дополнувања на актите на асоцијација, барање за дополнителни плаќања, распуштање на компанијата, назначување и разрешување на ликвидатори) може да се пренесе на Управниот директор, партнер или надзорен одбор преку статутот на здружението.

Погледнете кршење на Статутот за општата одговорност на акционерите.

б) Резолуциите генерално се донесуваат со просто мнозинство гласови (1 евро за акција = 1 глас, Дел 47 II GmbHG); различно при промена на статутот (§ 53 II GmbHG: мнозинство од три четвртини).

в) Потребна нотарска заверка за резолуции за промена на активот (зголемување на капитал, намалување на капитал, промена на компанија, преместување на седиште, ликвидација).

г) свикување на собрание на акционери со препорачано писмо, објавување на дневниот ред; Доколку со статутот не е поинаку определено, рокот е една недела. Свикувањето е задолжително доколку тоа го побара малцинство од најмалку 10 проценти или ако е изгубена половина од основната главнина. Претприемничката компанија е должна да свика состанок веднаш, доколку постои закана од неликвидност (Дел 5а IV GmbHG).

3. Надзорниот одбор, советодавниот одбор и административниот одбор постојат само доколку тоа е предвидено со актите. Меѓутоа, ако ГмбХ има повеќе од 500 вработени, таа мора да формира надзорен одбор за кој се применуваат одредбите на законот за корпорации на акции (Third 1 бр. 3 Закон за трето учество, § 6 МитбестГ 1976).

Кривични одредби

1. Неточни информации од акционерите или управните директори заради регистрирање на компанијата за преземање на придонесите на капиталот, извршувањето на придонесите, употребата на платени износи, специјалните придобивки, трошоците за формирање, придонесите во натура и заштитни мерки за неплатените придонеси на акционерите во извештајот за придонесот во натура Неточни информации како извршен директор заради регистрирање на зголемување на основната главнина преку запишување или придонес на новиот капитал или за придонеси во натура или неточни информации како извршен директор или ликвидатор во одредени законски пропишани осигурителни компании ќе се казни со затвор до три години или парична казна. Исто така, секој што, како извршен директор, обезбедува невистинито осигурување со цел намалување на основната главнина со цел да ги задоволи или заштити доверителите, или кој, како управен директор, ликвидатор, член на надзорен одбор или слично, не е вистина или ја крие финансиската позиција на компанијата во јавна комуникација ( cf. на сите горенаведени § 82 GmbHG).

2. Неодговорното неиспраќање на пријава за постапка за неликвидност од страна на управните директори или ликвидаторите навремено ќе се казни со затвор до три години или со парична казна; исто така, неуспех да се известат акционерите ако се изгуби половина од основната главнина (Дел 84 GmbHG).

3. Повреда на должноста за тајност, неовластено откривање на деловна или деловна тајна, ќе се казни со затвор до една година или со парична казна ако компанијата го побара тоа и со затвор до две години во случај на збогатување или оштетување (Дел 85 GmbHG).

оданочување

Тоа е предмет на законска регулатива
(1) Секогаш поради правната форма GmbH (§ 2 GewStG) таканаречен трговски приход на трговски данок и
(2) данок на добивка од данок на добивка. Продажбата на GmbH исто така подлежи на данок на промет доколку е класифицирана како претприемач според значењето на Дел 2 UStG.

резолуција

Причините за растворање се регулирани во 60 §§ GfHG.

Важни причини за прекинување:
(1) По истекот на договорениот период на договор;
(2) со резолуција на акционерите;
(3) со судска пресуда или со одлука на управниот орган;
(4) со отворање постапка за неликвидност;
(5) со бришење по службена должност во случај на недостаток на средства (4 394 FamFG);
(6) со пресуда;
(7) од страна на административниот орган во случај на закана за општото добро. Во случај на ликвидација, три огласи во компанијата весници со повик за доверители, распределба на средствата меѓу акционерите по завршувањето на блокирачката година од третиот оглас.

Распределба на профитот

(1) Според клуч наведен во актите на асоцијацијата;
(2) по резолуција на акционер;
(3) според односот на деловните акции;
(4) Честопати профитот се користи во целост или делумно за зајакнување на основната главнина: сметка на добивка и загуба на резервна сметка или на сметка за дистрибуција на профит или на акционерска сметка.

Право на ко-определување

Големата ГмбХ е предмет на ко-определување на вработените на ниво на компанија во согласност со законот за утврдување на Монтан 1976 година, законот за изменување и дополнување на одредувањето, законот за утврдување на одлуката или законот за учество на трета страна.

---