Поделба на компанија
Автор: КАПИТАЛ/Датум на објавување: 13-09-2005 10:09
Кои се разликите помеѓу поделбата и одвојувањето на компанијата? Јас сакам да ја поделам таквата компанија на два дела, секоја компанија има како здружен еден од двајцата почетни акционери. Тудор Кристијан - Крајова Поделбата е операција преку која се спроведува поделба на трговско друштво. Се состои во поделба на целокупното наследство на трговско друштво, кое престанува да постои, помеѓу две или повеќе постојни компании да
Кои се разликите помеѓу поделбата и одвојувањето на компанијата? Јас сакам да ја поделам таквата компанија на две, секоја компанија да има како здружен еден од двајцата почетни акционери.
Тудор Кристијан - Крајова
Поделбата е операција преку која се постигнува поделба на компанија. Се состои во поделба на целокупното наследство на трговско друштво, кое престанува да постои, помеѓу две или повеќе постојни компании или кои се основани.
Поделбата може да биде во прилог на постојните компании или во прилог на нови компании, кои се создаваат по овој повод.
Кога поделбата се одвива во корист на нови компании, поделената компанија се раствора, без ликвидација, а нејзиното наследство е поделено на две или повеќе фракции, со цел да се формираат нови трговски друштва.
Законот го регулира одвојувањето како специфичен начин за преструктуирање на трговските друштва, заедно со спојувањето, поделбата, преносот на средства итн.
Одредувањето се состои во одвојување на дел од наследството на трговско друштво, кое не престанува да постои, и негово пренесување на една или повеќе компании што постојат или се конституирани. Трансферот се врши во замена за распределување на акции/акции на компанијата/компаниите-кориснички.
Трансакцијата може да се фокусира на една или повеќе изолирани ставки (на пример, недвижен имот, портфолио хартии од вредност) или на збир на средства (на пр., Средства и обврски на деловна активност).
Главната разлика помеѓу одредот и делумната поделба се состои во фактот дека во првата ситуација пренесувачот не се раствора, задржувајќи ја својата правна личност, бидејќи се засегнува само нејзиното наследство, пренесениот придонес се заменува со акции/социјални делови на компанијата-корисник.
Соработниците или акционерите на компанијата пренесувач добиваат во замена за пренесените придонеси акции/акции на компанијата корисник. (Тука прецизираме дека специјализираната литература смета дека во таков случај е потребно да се намали основната главнина на друштвото за пренос, што одговара на делот на наследството пренесено на компанијата корисник).
Исто така, одредот исто така се разликува од преносот на средствата, бидејќи компанијата што ја пренесува не продолжува со продажба што би вклучувала плаќање на цена, но вклучува отстапување, за возврат, на акции/акции.
Како што веќе беше наведено, работењето на поделба ги следи целосно правилата од поделба - и, имплицитно, од спојување - затоа што, од правна гледна точка, ефектите од поделбата и поделбата се идентични.
Поделбата и раздвојувањето се работи со големи импликации врз предметните компании, вклучително и нивниот правен статус. Бидејќи правниот статус на компанијата е утврден со деловникот, поделбата и одвојувањето бара изменување на основачот.
Одлуката во врска со поделбата (имплицитно, исто така и поделбата) ја донесува вонредното генерално собрание на акционерите, во услови на кворум и мнозинство предвидени за измена на конститутивниот акт.
Затоа, во случај на друштва со ограничена одговорност, општо партнерство и командитно партнерство, одлуката се донесува едногласно.
Во случај на акционерски друштва и командитно партнерство, потребно е прво свикување, каде што мора да бидат присутни акционерите што претставуваат три четвртини од основната главнина, а одлуката мора да се донесе со глас на голем број акционери што претставуваат најмалку половина од капиталот. социјални Доколку овие пропорции не се исполнети, на следните свикувања е потребно присуство на акционерите што претставуваат половина од основната главнина и одлуките да се донесат со глас на голем број акционери што претставуваат најмалку една третина од основната главнина.
Врз основа на одлуката на генералното собрание, администраторите подготвуваат проект за одред, обично насловен „проект за поделба (делумно)“, но исто така и „проект за придонес со делумен имот“ или дури и „договор за поделба“. Проектот утврдува множество услови за извршување на операцијата, означувајќи ги средствата и обврските што треба да се пренесат.
Поради важноста на проектот за поделба или одвојување при извршување на соодветната операција, законот ги регулира главните елементи што таквиот проект мора да ги содржи:
• формата, името и седиштето на сите компании кои учествуваат во работењето
• поткрепот (причините што го наметнуваат работењето, состојбата на компанијата, нејзините перспективи, итн.) И условите за поделба или раздвојување
• воспоставување и проценка на средствата и обврските што се пренесуваат на компаниите-кориснички
• начините на предавање на акциите или акциите и датумот од кога тие даваат право на дивиденда
• односот на размена на акциите или на социјалните делови, доколку е применливо.
Оваа одредба е неопходна само во случај на поделба (кога пренесувачот престанува да постои, а нејзините соработници имаат посебен интерес за утврдување на односот на размена на акциите или акциите што ги поседуваат со акциите или акциите на компанијата корисник), не во ситуацијата на одредот, кога компанијата пренесувач не престане да постои.
• износот на премијата за поделба (и одвојување), доколку е потребно
Премијата за поделба се утврдува со цел да се заштитат соработниците на компанијата корисник и да се покријат трошоците потребни за соодветното работење. Таа мора да биде платена од новите акционери за акциите или акциите доделени од компанијата корисник и претставува разлика помеѓу вредноста на емисијата и номиналната вредност на акциите или акциите.
• правата доделени на сопствениците на обврзници (ако во поделбата учествува и акционерско друштво што издало обврзници) и какви било други посебни предности
• датум на билансот на состојба на поделба или одделување, датум кој ќе биде ист за сите компании учеснички
• какви било други податоци од интерес за работењето.
Нацртот за поделба или одделување мора да биде потпишан од претставниците на вклучените компании и да се достави до трговскиот регистар каде што е регистрирана секоја компанија, со цел да се потврди нејзината законитост од делегираниот судија.
Во случај на поделба, кога компанијата пренесувач ќе престане со својата активност, проектот мора да биде придружен со изјава на соодветната компанија, во врска со начинот на кој одлучила да ги изврши своите преземени обврски.
По одобрување од делегираниот судија, нацртот се објавува, на сметка на странките, во Службен весник на Романија, дел IV.
Кој е поморскиот пристап и кој е правниот режим на поморскиот пристап, според меѓународните регулативи?
Моника Деџиу - Букурешт
Пристапот е поморска несреќа која се состои во судир во поморските или внатрешните води на два или повеќе независни бродови (т.е. одврзани со влечење).
Не е пристап да се судира брод со пречка што не е лебдечко тело (на пр. Светилник, насип или бродолом).
Штетите предизвикани од пристапот имаат правен режим на конкретни штети. Институцијата специфична за поморскиот закон за заедничка штета, која произлегува од штетата претрпена доброволно за спасување на бродот и товарот, не се применува.
Во случај на качување, во најголем дел од времето, качувачкиот брод е оној што предизвикал штета, но може да има и ситуации во кои дефектот е исклучиво на качен брод или е заеднички за двата брода, како што е паркирање ноќе без светла или качен брод го прекинува нормалниот тек на бродот.
Конвенцијата за обединување на одредени правила за приодите, склучена во Брисел на 23 септември 1910 година, ратификувана од Романија со законот објавен во Службен весник бр. 231 од 10 јануари 1913 година, беше првата мултилатерална меѓународна регулатива во областа на поморското право.
Одговорноста за штетата предизвикана на бродовите, предметите и лицата на бродот, е на оној чија вина е пристапот. Во случај на виша сила или ако постои сомневање за грешка, штетите ги сноси оној што ги претрпел. Доколку се најде заедничка грешка, одговорноста на секој брод вклучена во пристапот е пропорционална на сериозноста на грешката на секој од нив, или, доколку оваа гравитација не може да се процени, одговорноста е поделена подеднакво, без солидарност со трети лица.
Само за штети предизвикани од смрт или повреда на лице, одговорноста е солидарна.
Периодот на ограничување е две години, почнувајќи од датумот на пристапување. За рекурзивни активности за плаќања направени како резултат на солидарност, терминот е една година од датумот на плаќања.
Конвенцијата од Брисел од 1910 година беше дополнета со две конвенции: една за граѓанска и кривична надлежност за прашања на интернат и друга за регулирање на заплена на осигурување на бродови.
Меѓународната конвенција за обединување на одредени правила во врска со граѓанското надлежност при пристапот беше потпишана во Брисел на 10 мај 1952 година, а Романија пристапи само во 1995 година, со закон бр. 89 од ноември истата година, објавено во Службен весник бр. 204 од 7 ноември 1995 година.
Оваа Конвенција воспоставува јурисдикција за правни постапки што произлегуваат од пристапот помеѓу поморските бродови и меѓу нив и пловните пловни објекти.
Воените пловни објекти и оние кои припаѓаат на некоја држава или државна служба се изземени од јурисдикцијата предвидена со Конвенцијата. Исто така, Конвенцијата не дава ефекти во однос на дејствијата што произлегуваат од договорот за превоз или други договори.
Втората конвенција потпишана истиот ден, исто така во Брисел, е Меѓународната конвенција за обединување на одредени правила во врска со кривичната надлежност над пристапот. Романија пристапи на оваа конвенција со законот бр. 90 од 1 ноември 1995 година, објавено во Службен весник бр. 255 од 8 ноември 1995 година.
Според оваа Конвенција, во случај на пристап или друг настан во поморската навигација што вклучува кривична или дисциплинска одговорност на господарот на бродот или на кое било лице во служба на бродот, не може да се поведе никакво гонење, освен од судски или административни органи. случај на дисциплинска одговорност) на државата чие знаме го носи бродот за време на качување или настан по морска навигација.
Исто така, не може да се наложи никакво одземање или задржување на бродот, дури и ако тоа е судска инструкција, освен од надлежните органи на државата чие знаме го носи бродот.
Во случај на пристапи или други настани во поморската навигација што се случиле во пристаништата и нивните пристаништа, како и во територијалните води, Конвенцијата не се применува, но националното право.